2003年、ヴォーカリスト・ライターの Chiyo とギター at-chang により結成。独特の詩的世界観を持つ Chiyo （Vo.）と、その世界観を自らのギタ−やアレンジでロック、アンビエント、アコーステックに表現する at-chang （G）。
よりトリッピーによりオープンに、その空間とのコラボレートをイメージし構成、編成を変えて挑むスタンスは、彼達の根底にある、場所やジャンルにとらわれない幅広い音作りの可能性の探求そのものである。